Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Yeni Girişimciler İçin Rehber: Şahıs Şirketi mi Sermaye Şirketi mi Daha Uygun?

Yeni bir iş kurma sürecine giren girişimcilerin karşılaştığı ilk ve en önemli kararlardan biri, şahıs şirketi mi yoksa sermaye şirketi mi kuracaklarına karar vermektir. Bu tercih; vergi yükümlülüklerinden ortaklık yapısına, hukuki sorumluluktan büyüme olanaklarına kadar birçok alanda doğrudan etkili olur. Şirket türü seçimi, işletmenin sadece bugünkü ihtiyaçlarına değil, uzun vadeli stratejilerine de yön verir. Bu yazıda, şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri arasındaki temel farklar karşılaştırmalı olarak ele alınarak, hangi yapının hangi koşullarda daha uygun olabileceğine dair yol gösterici bir değerlendirme sunulacaktır.

Şirket türü belirlenirken öncelikle yatırım yapılacak alandaki sermaye yeterliliği değerlendirilmelidir. Uzun vadeli hedefleri olan ve sermayeye dayalı bir organizasyon mu planlanmakta, yoksa daha sınırlı ölçekli, bireysel bilgi ve deneyime dayalı, nispeten küçük çaplı bir işletme mi kurulması düşünülmektedir? Bu sorulara verilecek yanıtlar, şahıs şirketi ile sermaye şirketi arasında yapılacak tercihin yönünü belirleyecek temel unsurlar arasında yer almaktadır.

1. Şahıs Şirketi Nedir?

Şahıs şirketleri, iki ana türe ayrılarak incelenmektedir: kollektif şirket ve adi komandit şirket. Bu şirket türlerinde dikkat çeken en önemli unsur sermaye değil, ortaklar arasındaki güven ve iş birliğine dayalı ilişkidir. Şahıs şirketleri, karşılıklı güven ve kişisel itimat temelinde kurulduklarından genellikle sınırlı sayıda ortakla oluşturulur. Her ne kadar tüzel kişiliğe sahip olsalar bile ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluklarının sınırlandırılmadığı unutulmamalıdır.

Şahıs şirket türünün en belirgin ve ayırt edici yönü, ortaklık yapısının şirket yönetimiyle tamamen iç içe geçmiş olmasıdır. Ortaklar, sadece sermaye koymakla kalmayıp aynı zamanda şirketin doğal yöneticisi rolünü de üstlenirler. Bu durum, yönetim ve ortaklık fonksiyonlarının profesyonel anlamda birbirinden ayrılmadığı bir yapı ortaya çıkarır. Dolayısıyla şahıs şirketleri, ağırlıklı olarak ortakların aktif ve doğrudan katılımıyla faaliyet gösteren bir yapıya sahiptir ve işletme süreçlerinde bireysel ilişkiler ön planda tutulur. Girişimcilerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biri olan şahıs şirketi, basit ve hızlı kuruluş süreci ile öne çıkmaktadır. Özellikle küçük çaplı işletmeler için pratik bir yapı sunar.

2. Sermaye Şirketleri Nelerdir?

Sermaye şirketlerinde öncelikli faktör, ortakların kimlikleri ya da kişisel ilişkileri değil, şirkete yatırılan sermayedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 124/2. maddesine göre anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi olarak kabul edilir. Bu tür şirketlerde ortakların sorumluluğu, temel olarak şirketin tüzel kişiliği ile sınırlıdır; ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar yükümlülük altındadır. Ortaklıktan ayrılma, yeni ortak katılımı ya da pay devri gibi işlemler, şahıs şirketlerine göre daha kolay ve esneklikle gerçekleştirilebilir. Ortak sayısının fazla olabilmesi, yönetim ve denetim işlevlerinin ayrı organlar tarafından yürütülmesini gerekli kılar. Karar alma süreçlerinde oy çokluğu ilkesi uygulanır ve oy hakkı genellikle sermaye payına bağlı olarak belirlenir. Bu bağlamda, “sermaye payı kadar söz hakkı” kuralı geçerlidir. Ayrıca ortaklardan birinin ölümü, iflası ya da fiil ehliyetini kaybetmesi hâlinde şirketin sona ermemesi, sermaye şirketlerini daha sürdürülebilir ve kurumsal yapılar hâline getirir.

3. Sermaye ve Sorumluluk Yapısı

Şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri arasında, sermaye ve sorumluluk yapısı bakımından belirgin farklılıklar bulunmaktadır. Şahıs şirketlerinde sermaye, ikincil bir unsurdur ve esas ağırlık ortakların kişisel emeklerine ve itibarlarına verilmiştir. Bu tip şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından dolayı tüm mal varlıklarıyla sınırsız ve zincirleme şekilde sorumlu tutulurlar. Buna karşılık, limited ve anonim gibi sermaye şirketlerinde esas odak sermaye üzerindedir. Bu tür şirketlerde ortakların sorumluluğu, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlandırılmıştır. Başka bir deyişle, ortaklar şirket borçlarına karşı yalnızca koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı kadar yükümlülük altına girerler. Bu durum, girişimciler açısından daha düşük bir risk anlamı taşıdığı için sermaye şirketleri, özellikle büyük çaplı yatırımlar söz konusu olduğunda daha cazip bir seçenek haline gelir.

Şahıs şirketlerinde, sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadıkça, ortaklar şirkete sermaye olarak ne tür bir değer koyarlarsa koysunlar, şirket kararlarının alınmasında eşit oy hakkına sahiptirler. Bu nedenle her ortağın yönetime katılım ve oy hakkı eşittir. Buna karşılık, sermaye şirketlerinde oy hakkı genellikle ortakların sermaye paylarına göre belirlenir. Örneğin A, B ve C kişileri bir anonim şirket kurmuş ve A kişi 100.000,00 TL, B kişi bir depo (milyonlarca TL değerinde), C kişi ise 50.000,00 TL nakit sermaye koymuşsa; B kişisi, koyduğu ayni sermayenin yüksek değeri nedeniyle en fazla oy hakkına sahip ortak olacaktır.

4. Hangi Durumda Hangi Şirket Türü Tercih Edilmeli?

2025 yılı itibariyle, şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri arasında seçim yapmak isteyen girişimcilerin dikkate alması gereken temel unsurlardan biri, asgari sermaye gereklilikleri ve sorumluluk yapısıdır. Bu iki şirket türü, girişimcilerin iş yapma biçimlerini ve risk seviyelerini doğrudan etkileyen farklı avantajlar ve yükümlülükler sunar. Şahıs şirketleri, özellikle bireysel girişimciler ya da küçük ortaklıklar için oldukça cazip bir seçenektir. Kuruluş süreçleri hızlı, maliyetleri ise minimum düzeydedir. Dahası, şahıs şirketlerini kurmak için herhangi bir asgari sermaye gereksinimi yoktur. Bu, düşük bütçeyle iş hayatına atılmak isteyenler için ideal bir başlangıç noktası anlamına gelir. Ancak göz ardı edilmemesi gereken önemli bir detay vardır: Şahıs şirketlerinin sahipleri, işletme borçlarından dolayı kişisel mal varlıklarıyla sınırsız ve müteselsil sorumluluk taşırlar. Bu da demektir ki işte yaşanacak olası bir başarısızlık, bireysel varlıklarınızı ciddi anlamda riske atabilir. Diğer yanda, sermaye şirketleri daha kurumsal bir yapı sunar ve özellikle riskin sınırlandırılması açısından sıkça tercih edilir. En çok bilinen türler arasında limited şirket ve anonim şirket yer alır. Bu tür şirketlerin en büyük avantajlarından biri ortakların sorumluluğunun, koydukları sermayeyle sınırlı olmasıdır. 2025 itibarıyla bu şirket türlerinde belirlenen asgari sermaye tutarları şu şekildedir:

- Limited şirketler için 50.000 TL,

- Anonim şirketler için ise 250.000 TL.

Elbette sermaye şirketlerinin kuruluşu daha fazla prosedür ve belge gerektirir; dolayısıyla başlangıç maliyetleri şahıs şirketlerine kıyasla daha yüksektir. Fakat bu ek çaba ve maliyetler, sağladıkları finansal güvence ve büyüme potansiyeli düşünüldüğünde uzun vadede büyük fayda sunabilir. Özellikle yatırım ihtiyacı olan ya da dış kaynakla çalışmayı planlayan girişimler için sermaye şirketi yapıları daha uygun bir seçenek haline gelir. Sonuç olarak, bir taraf esneklik ve düşük maliyet avantajı sunarken diğeri daha yüksek güvence ve kurumsallığı ön planda tutar. İş hedeflerinize ve risk toleransınıza göre bu iki yapıdan hangisinin sizin için daha uygun olduğuna karar vermek kritik bir adım olacaktır.

5. Şirket Türü Seçiminde Sermaye Yapısı ve Gelecek Planlamasının Rolü

İşletme kurma sürecine adım atarken, ilk olarak yatırım yapmayı düşündüğünüz alanda yeterli sermayeye sahip olup olmadığınızı özenle değerlendirmeniz gerekir. Bu aşamada, uzun vadeli ve sermaye yoğun bir organizasyon mu inşa etmeyi hedeflediğiniz yoksa bilgi ve deneyim temelli, butik ölçekte bir girişime mi odaklanacağınız kritik bir karar noktasıdır. Eğer ileride ortaklı bir yapıyla hisse senetlerini elden çıkarma ya da şirket değerini yatırımcılarla paylaşma gibi imkanları göz önünde bulunduruyorsanız, sermaye şirketleri içinde özellikle anonim şirket modeli sizin için ideal bir tercih olabilir. Vergi düzenlemelerine bakıldığında, gelir vergisi ile kurumlar vergisi oranları arasındaki farklar önemli bir detay olsa bile bu unsurlar karar verme sürecinizde tek başına belirleyici olmamalıdır.

İşletmenizin 10 yıl sonrasındaki potansiyel yapısını, ortaklık ilişkilerini ve büyüme hedeflerini doğru şekilde öngörerek, stratejinizi buna göre şekillendirmeniz uzun vadede daha sağlıklı sonuçlar verecektir. Ayrıca, şahıs şirketlerini sermaye şirketine ya da sermaye şirketlerini şahıs şirketine dönüştürmenin hukuken mümkün olduğunu da unutmamak gerekir. Ancak bu tür dönüşüm veya yapılandırma süreçlerinin herhangi bir aksaklığa mahal vermeden uygulanması adına, alanında uzman bir mali müşavirden ya da profesyonel bir danışmandan destek almanız büyük önem taşır. İşletme yolculuğunuzda her adımı bilinçle atmak, daha sağlam temeller üzerine inşa edilmiş bir başarı hikayesinin anahtarı olacaktır. Bu nedenle kararlarınızı yalnızca bugünün ihtiyaçlarına değil, ileride karşılaşabileceğiniz dinamiklere de uygun hale getirmelisiniz.

Sonuç olarak, girişimin ölçeği, hedefleri ve sermaye yapısı dikkate alındığında, şahıs şirketleri, daha çok küçük ölçekli, hızlı kurulum ve düşük maliyetle faaliyete başlamak isteyen girişimciler için uygun bir model sunmaktadır. Kişisel deneyim ve emek yoğun faaliyetlerde etkin bir yapı sağlayan şahıs şirketleri, esnek yapılarıyla da tercih edilmektedir.

ŞAHIS ŞİRKETİ VE SERMAYE ŞİRKETİ KURULUŞ BELGELERİNİN KARŞILAŞTIRMALI TABLOSU

BELGE / İŞLEM	ŞAHIS ŞİRKETİ	SERMAYE ŞİRKETİ (LİMİTED / ANONİM)
Kimlik Belgesi Fotokopisi	İşletme sahibi için temin edilir.	Ortaklar ve müdürler için ayrı ayrı ibraz edilir.
İkametgâh Belgesi	İşletme sahibinden alınır.	Genellikle talep edilmez.
Vesikalık Fotoğraf	2 adet fotoğraf ibraz edilir.	Kurucu ortaklar için istenir.
İmza Beyannamesi (Noter Onaylı)	İşletme sahibi adına alınır.	Şirketi temsil edecek müdürler ve yetkililer için noter onaylı düzenlenir.
Kira Kontratı veya Tapu Fotokopisi	İş yerinin kullanımına ilişkin belge aranır.	Aynı şekilde işyeri adresinin belgelenmesi gerekir.
Başvuru Formu	Vergi dairesine sunulmak üzere doldurulur.	Ticaret siciline yapılacak başvuru için düzenlenir.
Ana Sözleşme / Şirket Sözleşmesi	Aranmaz.	Yazılı şekilde hazırlanması ve noter onayıyla ibrazı zorunludur.
Vergi Dairesi İşe Başlama Bildirimi	Şahsen veya e-Devlet üzerinden beyan edilir.	Vergi levhası düzenlenmesi için yapılır.
Ticaret Sicili Tescil Başvurusu	İşe başladıktan sonra yapılabilir (zorunlu değildir).	Kuruluşun tamamlanması için ana işlemlerden biridir.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı	Yalnızca ticaret odasına kayıt durumunda ilan verilir.	Kuruluşun tescili ile birlikte yayımlanması zorunludur.
E-imza Başvurusu	E-fatura kullanımında gerekebilir.	Şirket yetkilileri adına başvuru zorunludur.
E-fatura Kaydı (Varsa)	Faaliyet alanına göre opsiyoneldir.	Bazı sektörlerde zorunlu olabilir.
Mali Müşavir Vekâleti	Varsa düzenlenir, zorunlu değildir.	Kuruluş işlemlerinin yürütülmesi açısından genellikle vekâlet verilir.
Asgari Sermaye Bildirimi	Kanunen belirlenmiş bir asgari sermaye zorunluluğu yoktur.	Limited şirketler için en az 50.000 TL, anonim şirketler için en az 250.000 TL.
Kurucular Kurulu Kararı	Uygulanmaz.	Anonim şirketlerde kuruluşun tamamlanması için zorunludur.